Ogólne warunki sprzedaży

1. Umowa

1.1 Dostawa mieszanek polipropylenowych i konstrukcyjnych („Produkty”) produkowanych przez SIRMAX S.p.A („SIRMAX”) podlegają niniejszym warunkom ogólnym. Niniejsze warunki ogólne stanowią integralną i zasadniczą część umowy sprzedaży Produktów („Umowa”) zawieranej pomiędzy SIRMAX a Klientem. Każda Umowa pomiędzy Klientem (i jakąkolwiek spółką należącą do Grupy Klienta) a jakąkolwiek spółką stowarzyszoną i/lub zależną Grupy SIRMAX podlega niniejszym warunkom ogólnym oraz postanowieniom każdej innej umowy istniejącej między stronami, chyba że na piśmie uzgodniono inaczej.

1.2 W żadnym wypadku do Umowy i dostawy Produktów nie mają zastosowania jakiekolwiek inne warunki ogólne jakiegokolwiek rodzaju, zawarte i/lub określone w zamówieniach, formularzach i/lub innych dokumentach Klienta przesłanych do SIRMAX przez Klienta, i/lub o których SIRMAX została w jakikolwiek sposób poinformowana.

1.3 Umowa między stronami wchodzi w życie z chwilą otrzymania od SIRMAX przez Klienta potwierdzenia zamówienia od SIRMAX lub przesłania potwierdzenia zamówienia przez SIRMAX na platformę Klienta. Przyjmuje się, że przesłane przez SIRMAX potwierdzenie zamówienia jest milcząco akceptowane przez Klienta w ciągu 3 dni od daty potwierdzenia zamówienia przez SIRMAX.

1.4 SIRMAX ma prawo do zmiany oferty Produktów, jak również do wstrzymania produkcji jednego lub więcej Produktów, według własnego uznania, z przyczyn produkcyjnych lub marketingowych lub w przypadku wejścia w życie nowych zasad związanych z tymi Produktami, przy czym uznaje się, że specyfikacje techniczne Produktów nie ulegają zmianie.

2. Miejsce i warunki dostawy

2.1 Produkty będą dostarczane zgodnie z zasadami Incoterms^® 2020 określonymi w Umowie. Dostawy częściowe są dozwolone, chyba że w Umowie określono inaczej. SIRMAX nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek uszkodzenia, utratę lub kradzieże Produktów po ich dostarczeniu zgodnie z punktem 2.1. 

2.2 W żadnym wypadku warunki dostawy Produktów określone w Umowie nie są uważane za wiążące dla Klienta.

2.3 W przypadku opóźnień w dostawie Produktów spowodowanych zdarzeniem losowym, siłą wyższą, niedoborem surowców lub innymi przyczynami niewynikającymi z działania umyślnego i/lub rażącego zaniedbania ze strony SIRMAX Klientowi nie przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania za szkody ani do rozwiązania Umowy i/lub obniżenia ceny.

2.4 W przypadku opóźnienia w odbiorze Produktów przekraczającego 5 dni od uzgodnionej daty dostawy Klient ponosi wszelkie koszty związane z przechowywaniem, które to koszty zostaną naliczone przez SIRMAX, bez uszczerbku dla prawa SIRMAX do dochodzenia roszczeń z tytułu jakichkolwiek dalszych kosztów (np. kosztów przestoju, transportu itp.) wynikających z opóźnienia w odbiorze Produktów. W każdym przypadku ryzyko uszkodzenia, pogorszenia jakości i/lub kradzieży Produktów liczone od pierwotnej daty dostawy ponosi Klient.

2.5 Klient ma obowiązek zapewnić możliwość swobodnego importu Produktów do kraju przeznaczenia. Ograniczenia lub zakazy obowiązujące w kraju przeznaczenia w momencie importu nie zwalniają Klienta z obowiązku zapłaty za Produkty.

3.  Ceny i płatności

3.1 Cena Produktów jest ustalana (i) zgodnie z kryteriami określonymi w cenniku SIRMAX obowiązującym w dniu wydania potwierdzenia zamówienia zawierającego ustaloną datę dostawy i/lub (ii) zgodnie z wzorami zdefiniowanymi w Umowie. Niezależnie od powyższego Klient przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że o ile w Umowie nie wskazano inaczej, cena Produktów może ulec zmianie o więcej niż 5% w zależności od wzrostu kosztu surowców.

3.2 Jeśli Umowa dotyczy prognozy rocznej lub otwartych zamówień, cena Produktów zostanie wstępnie uzgodniona pomiędzy SIRMAX a Klientem. Niezależnie od powyższego, SIRMAX ma prawo do zmiany ceny Produktu zależnie od różnych zmiennych, w tym trendów cen surowców i dodatków, kosztów przetworzenia, kursów wymiany, opłat celnych (jeśli i kiedy mają zastosowanie).

3.3 O ile w Umowie nie określono inaczej, Klient zapłaci uzgodnioną cenę za Produkty w terminie do 30 dni od daty wystawienia faktury. Jakiekolwiek opóźnienia w odbiorze lub brak odbioru Produktów przez Klienta nie powodują wydłużenia i/lub odroczenia terminów płatności. W przypadku opóźnień w płatności Klient zapłaci odsetki od niezapłaconej kwoty według stawki przewidzianej przez prawo włoskie.

3.4 SIRMAX ma prawo do wstrzymania dostawy Produktów: (a) jeśli aktywa i/lub sytuacja finansowa Klienta zagrażają dokonaniu płatności; (b) jeśli Klient nie dokona terminowej zapłaty za Produkty wcześniej dostarczone przez SIRMAX, również na podstawie innych stosunków umownych, do czasu pełnej spłaty należnej kwoty i/lub do czasu otrzymania odpowiednich gwarancji dla jakiejkolwiek bieżącej dostawy, bez uszczerbku dla prawa SIRMAX do wypowiedzenia stosownej Umowy i dochodzenia odszkodowania za poniesione w związku z tym szkody.

3.5 W żadnym wypadku jakiekolwiek roszczenia z tytułu wadliwych Produktów i/lub jakiekolwiek opóźnienia w dostawie względem uzgodnionych terminów nie dają Klientowi prawa do wstrzymania z jakiegokolwiek powodu płatności za Produkty i/lub jakichkolwiek innych płatności należnych SIRMAX, również w ramach innych stosunków umownych.

3.6 Klient nie ma prawa dokonywać jakichkolwiek potrąceń z jakichkolwiek kwot należnych SIRMAX na podstawie Umowy ani z jakichkolwiek kwot należnych Klientowi przez SIRMAX wynikających z jakiejkolwiek Umowy.

4. Tytuł własności

4.1 W przypadku płatności w ratach SIRMAX pozostaje wyłącznym właścicielem Produktów do dnia pełnej spłaty należności.

4.2 Klient zobowiązuje się do podjęcia wszelkich niezbędnych środków mających na celu zastrzeżenie tytułu własności, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, oraz do współpracy z SIRMAX w celu ustanowienia wszelkich odpowiednich środków mających na celu ochronę praw własności SIRMAX.

4.3 W przypadku rozwiązania Umowy z powodu naruszenia jej warunków przez Klienta raty już zapłacone przez Klienta zostaną zatrzymane przez SIRMAX jako odszkodowanie, w granicach określonych przez obowiązujące prawo, bez uszczerbku dla prawa SIRMAX do dochodzenia dalszych odszkodowań.

5. Gwarancja

5.1 Produkty dostarczane przez SIRMAX są zgodne z arkuszami danych technicznych, deklaracjami zgodności i normami wyraźnie określonymi w Umowie oraz wymaganiami ustawowymi i regulacyjnymi obowiązującymi w kraju produkcji. Wszelkie normy, zasady i regulacje inne niż określone w Umowie nie mają zastosowania w odniesieniu do Produktów. SIRMAX nie udziela żadnej dorozumianej gwarancji przydatności Produktów do określonego celu.

5.2 Masy, wymiary, wskaźniki wydajności i inne dane podane w katalogach, reklamach, ilustracjach SIRMAX stanowią wartości przybliżone. Te dane i informacje nie są wiążące dla SIRMAX, o ile nie zostało to wyraźnie określone w Umowie.

5.3 Klient zobowiązany jest do sprawdzenia Produktów przy odbiorze pod kątem widocznych wad i zgodności z normami technicznymi. W przypadku wystąpienia wad lub niezgodności z normami technicznymi Klient ma obowiązek niezwłocznie przesłać SIRMAX pisemną reklamację z opisem stwierdzonej wady/niezgodności, czasem wykrycia i identyfikacją produktów. 

5.4 Pod rygorem utarty gwarancji Klient ma obowiązek powiadomić SIRMAX na piśmie w ciągu 8 dni od wykrycia jakiejkolwiek wady ukrytej, przesyłając list polecony z potwierdzeniem odbioru lub korzystając z innego równoważnego sposobu. Okres gwarancji wynosi 1 rok od daty dostawy Produktów. W przypadku pozytywnego rozpatrzenia reklamacji Klienta przez SIRMAX firma SIRMAX wymieni wadliwe Produkty. Uznaje się, że zobowiązania gwarancyjne obowiązujące na mocy niniejszej Umowy są wiążące dla SIRMAX tylko pod warunkiem, że SIRMAX ma możliwość zweryfikowania wad zgłoszonych przez Klienta. Zobowiązanie gwarancyjne SIRMAX uważa się za w pełni spełnione w momencie wymiany wadliwego Produktu, bez żadnych dalszych zobowiązań.

5.5 Jakiekolwiek użycie Produktu, jak również spóźniona kontrola i/lub brak kontroli bądź reklamacja zgłoszona przez Klienta lub jakiegokolwiek dostawcę/poddostawcę/partnera Klienta są uznawane za akceptację Produktu.

5.6 Gwarancja nie obejmuje wad Produktów wynikających z:

• zmiany i/lub modyfikacji Produktów bez pisemnego zezwolenia SIRMAX;

• niewłaściwego użycia Produktów lub jakiegokolwiek użycia Produktów innego niż zamierzone zastosowanie;

• niewłaściwego składowania i/lub konserwacji Produktów lub składowania i/lub konserwacji niezgodnie z instrukcjami SIRMAX;

• jakiegokolwiek przetwarzania lub wykańczania dokonanych przez stronę trzecią lub przez Klienta.

5.7 Bez uszczerbku dla odpowiedzialności prawnej za produkt oraz jakiejkolwiek odpowiedzialności za działania umyślne i/lub rażące zaniedbanie, SIRMAX nie ponosi odpowiedzialności za bezpośrednie, pośrednie lub przypadkowe szkody poniesione przez Klienta i/lub strony trzecie w wyniku wad Produktów.

5.8 W żadnym wypadku łączna odpowiedzialność SIRMAX za szkody powstałe w wyniku wad Produktów nie przekroczy ich łącznej ceny określonej w Umowie.

5.9 W zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo i bez uszczerbku dla obowiązujących przepisów, warunki i zobowiązania gwarancyjne SIRMAX w odniesieniu do Produktów wyłącznie sprzedawanych lub dystrybuowanych przez SIRMAX są określone przez odpowiedniego producenta. SIRMAX przekaże Klientowi informacje na temat wspomnianych warunków i zobowiązań gwarancyjnych w Umowie i/lub za pośrednictwem strony internetowej SIRMAX.

6. Jurysdykcja i arbitraż

6.1 Jeżeli Klient ma siedzibę w państwie członkowskim UE, w przypadku wszelkich sporów wynikających z Umowy lub związanych z Umową i/lub dostawą Produktów wyłączną jurysdykcję ma sąd w Padwie (Włochy).

6.2 Jeżeli Klient ma siedzibę w kraju spoza UE, wszelkie spory wynikające z Umowy lub związane z Umową i/lub dostawą Produktów będą ostatecznie rozstrzygane w drodze arbitrażu zgodnie z zasadami Izby Arbitrażowej w Mediolanie („Zasady”), przez jedynego (jednego) arbitra wyznaczonego zgodnie z tymi Zasadami. Miejscem arbitrażu będzie Mediolan (Włochy). Językiem postępowania, również w odniesieniu do składanych dokumentów, będzie język angielski.

7. Prawo właściwe

Niniejsze ogólne warunki sprzedaży oraz wszelkie Umowy podlegają prawu włoskiemu i będą interpretowane zgodnie z tym prawem.

8. Zastrzeżenia prawne

Niewywiązania się przez SIRMAX w dowolnym momencie z jakiegokolwiek postanowienia niniejszych warunków ogólnych nie należy interpretować jako uchylenia takiego postanowienia lub uchylenia prawa do późniejszego egzekwowania każdego z postanowień.

9. Prawa własności intelektualnej – poufność

9.1 Niniejszym Klient przyjmuje do wiadomości, że wszelkie prawa własności intelektualnej, jak również wszelkie wzory, specyfikacje, próbki, projekty, informacje techniczne lub dane związane z Produktami, są i pozostaną wyłączną własnością SIRMAX. Żadne z postanowień Umowy nie może być interpretowane jako zezwolenie na przeniesienie praw własności intelektualnej SIRMAX.

9.2 Klient nie może dokonywać żadnych modyfikacji Produktów ani zmieniać, usuwać znaków towarowych lub jakichkolwiek tabliczek, nazw handlowych, informacji lub numerów umieszczonym lub nadrukowanych na Produktach ani lub w jakikolwiek sposób nimi manipulować.

9.3 Na potrzeby niniejszych warunków ogólnych i Umowy uznaje się, że informacje poufne SIRMAX oznaczają wszelkie informacje zastrzeżone, w tym między innymi informacje techniczne, biznesowe, finansowe, ekonomiczne i inne o dowolnym charakterze, wzory, szkice, rysunki, raporty, umowy, wykresy, procedury, techniki, próbki, które SIRMAX przekazuje Klientowi ustnie lub w formie pisemnej lub o których Klient dowiaduje się podczas negocjacji, wykonywania postanowień Umowy i/lub dostawy Produktów. Bez uprzedniej pisemnej zgody SIRMAX Klient nie będzie (a) ujawniać jakichkolwiek informacji poufnych SIRMAX jakiejkolwiek stronie trzeciej oraz (b) wykorzystywać informacji poufnych SIRMAX do celów innych niż zawarcie i wykonanie Umowy. W przypadku zawarcia przez SIRMAX i Klienta odrębnej umowy o zachowaniu poufności, zawierającej postanowienia niezgodne z niniejszą klauzulą, priorytet ma umowa o zachowaniu poufności.

10. Siła wyższa

10.1 Żadna ze stron Umowy nie ponosi żadnej odpowiedzialności za opóźnienie w wykonaniu lub niewykonanie jakiegokolwiek zobowiązania (z wyjątkiem zapłaty jakiejkolwiek sumy należnej na podstawie Umowy), jeżeli takie opóźnienie lub niewykonanie jest spowodowane przez okoliczności, na które dana strona nie ma wpływu, w tym między innymi przez pożary, powodzie, wypadki, wybuchy, wypadki jądrowe, trzęsienia ziemi, burze, epidemie, niedobory surowców, awarie sprzętu lub maszyn, awarie systemów informatycznych, sabotaż, strajki lub inne zakłócenia pracy (niezależnie od racjonalności żądań siły roboczej), zamieszki społeczne, rozruchy, inwazje, wojny (obecne lub przyszłe, zadeklarowane lub niewypowiedziane), działania lub zaniechania jakiejkolwiek władzy rządowej (de jure lub de facto), zatłoczenie portów, działania siły wyższej.

10.2 Strona powołująca się na działanie siły wyższej na podstawie niniejszej klauzuli niezwłocznie pisemnie powiadomi drugą stronę o takich okolicznościach, podając szczegółowe informacje na temat przyczyn i przewidywanego czasu trwania tych okoliczności.

10.3 Po wyeliminowaniu lub ustaniu takich okoliczności strona powołująca się na siłę wyższą niezwłocznie powiadomi drugą stronę o zakończeniu stanu siły wyższej.

10.4 Każda ze stron Umowy ma prawo rozwiązać Umowę za pisemnym wypowiedzeniem, jeżeli stan siły wyższej trwa dłużej niż 4 miesiące. 

10.5 Uznaje się, że obecna pandemia COVID-19 stanowi siłę wyższą.

11. Cesja

Klient nie dokona cesji Umowy na żadną stronę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody SIRMAX.